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Por Felipe Laurence

São Paulo, 14/12/2020 - O Marco Legal das Startups, aprovado na noite de ontem pela Câmara dos Deputados, traz avanços importantes para o ecossistema inovador do Brasil na comparação com os projetos que tramitavam na Casa, mas foram deixados de lado pontos que potencializariam o seu efetivo alcance e que precisam ser debatidos no Senado Federal. A proposta passou com 361 votos a favor e 66 contrários, e os nove destaques em discussão foram rejeitados. 

"No todo, eu achei que o projeto aprovado foi positivo, obviamente há pontos que poderiam ter sido mais bem explorados, alguns que foram deixados de fora, mas os aspectos positivos não foram poucos", comenta Eduardo Felipe Matias, sócio da NELM Advogados e pesquisador visitante na Universidade da Califórnia Berkeley. Ele destaca que a regulação das chamadas stock options, contratos com opções de compra futura de ações das empresas, é um ponto que acabou sendo incluído no projeto final e traz maior segurança jurídica por regular algo que já era praxe. 

Para o relator do Marco, deputado federal Vinicius Poit (Novo-SP), esse é o "golaço" do projeto que será encaminhado. "Isso trazia uma insegurança tremenda porque agora acabou a discussão jurídica se as stock options são remuneração ou não, elas serão tributadas somente quando ocorrer a conversão de compra", fala. Poit comenta que a proposta aprovada pela Câmara foi fruto do consenso e diálogo, o que favorece sua chance de poucas modificações no Senado. "Vou trabalhar para que ele não seja modificado como aconteceu com o PL do Gás." 

Sobre as stock options, uma carta assinada por 35 entidades que representam o ecossistema de startups, como Associação Brasileira de Fintechs (AbFintechs), Associação Brasileira de Private Equity & Venture Capital (Abvcap), Anjos do Brasil, Associação Nacional de Pesquisa e Desenvolvimento das Empresas Inovadoras (Anpei), Dínamo, Endeavor, entre outras, dizem que é um ponto que precisa ser mais bem desenvolvido. 

"Neste ponto específico, o texto final acabou saindo com a tributação como remuneração sobre a concessão das stock options", diz o documento, explicando que a tributação se deveria dar no eventual ganho de capital e não na concessão em si. Um ponto deixado de fora que as entidades chamam a atenção é a falta de estímulos fiscais e políticas públicas para startups em estágios iniciais. 

"A OCDE destaca a importância de políticas de estímulo fiscal para o investimento em startups e todos os BRICS, exceto o Brasil, já adotaram políticas nesse sentido. O Brasil precisa estimular o investimento privado em negócios inovadores como forma de geração de riqueza", diz a carta. Uma política de equiparação fiscal com outros tipos de investimentos - hoje o aporte em startups é tributado como renda fixa, podendo chegar até 22,5% de imposto de renda - também é necessária. 

"No nosso entendimento, sem estes pontos, o impacto efetivo do Marco será menor que o necessário para que o Brasil possa acelerar sua inovação", escrevem as entidades. "Embora tenhamos tido um grande desenvolvimento do ecossistema de investimento e startups nos últimos anos, ainda estamos muito atrás quando comparamos o Brasil com outros países e com o potencial que temos." 

Matias concorda que esse é um ponto importante deixado de fora, mas prega o pragmatismo. "Você tem uma questão delicada de arrecadação e déficit fiscal hoje no Brasil. Então entendo que esse ponto tenha sido deixado de fora para garantir um consenso maior na hora da aprovação. Esse tipo de política poderá ser discutida futuramente, em separado do marco", pondera.

Conselhos

Um ponto do relatório que gerou muita polêmica na última semana foi uma possível flexibilização nas questões de governança corporativa, como a não exigência de conselhos de administração e de conselhos fiscais para empresas a serem listadas na B3 com receitas de até R$ 500 milhões. O "jabuti", como foi definido pela Associação dos Investidores no Mercado de Capitais (AMEC), a Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (Apimec Nacional) e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), acabou sendo retirado da proposta votada ontem. 

"Acho que houve uma interpretação errada do mercado quanto a isso, a gente não ia excluir a necessidade dos conselhos, mas íamos abrir a possibilidade para que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) regulasse essa possibilidade", fala Poit. "Em países como Inglaterra e Índia, não há obrigatoriedade de conselhos e o mercado faz sua própria avaliação. Empresas que as têm valem mais por conta do grau de governança maior, mas não existe uma exigência." 

Matéria veiculada pela AE NEWS – Broadcast Estadão em 15/12/2020.